Chuyển giao quyền sở hữu trong hợp đồng mua bán

Chuyển giao quyền sở hữu là vấn đề ít được doanh nghiệp để ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa vì khái niệm này có vẻ mang tính lý luận và được luận giải, sử dụng bởi những nhà nghiên cứu, các Luật sư nhiều hơn. Tuy nhiên, trên thực tiễn thì chuyển giao quyền sở hữu là yếu tố rất quan trọng đối với các giao dịch có sự dịch chuyển về quyền sở hữu trong doanh nghiệp.

Để tìm hiểu về chuyển giao quyền sở hữu, trước hết chúng ta cần tìm hiểu về quyền sở hữu.

 

Theo PGS. TS. Trần Thị Huệ, Khoa Luật dân sự – Đại học Luật Hà Nội, thì khái niệm quyền sở hữu có thể được xem xét dưới hai phạm vi như sau:

 

Theo nghĩa khách quan, quyền sở hữu là một phạm trù pháp lý phản ánh các quan hệ sở hữu trong một chế độ sở hữu nhất định, bao gồm tổng hợp các qui phạm pháp luật nhằm điều chỉnh nhữngg quan hệ sở hữu trong một chế độ xã hội. Với chức năng, thừa nhận và bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu trong việc chiếm hữu , sử dụng, định đoạt tài sản.

 

Quyền sở hữu theo nghĩa hẹp: được hiểu là mức độ xử sự mà pháp luật cho phép một chủ thể thực hiện các quyền năng chiếm hữu, sử dụng, định đoạt trong những điều kiện nhất định. Theo nghĩa này quyền sở hữu chính là quyền năng dân sự của chủ thể sở hữu đối với một tài sản cụ thể và xuất hiện trên cơ sở nội dung qui định của qui phạm pháp luật khách quan.

 

Việc xác định quyền sở hữu đối với một tài sản cụ thể, cho phép xác định giới hạn mà pháp luật cho phép một tổ chức, cá nhân được thực hiện đối với tài sản đó. Ví dụ: Nếu Doanh nghiệp A là chủ sở hữu đối với xe ô tải biển số ABC thì doanh nghiệp đó được quyền thế chấp, cầm cố hoặc bán và thậm chí được từ bỏ chiếc xe đó.

 

Ở một ví dụ khác, nếu doanh nghiệp B là chủ sở hữu hàng hóa thì mới có quyền bán hàng hóa đó cho doanh nghiệp khác.

 

Trong một số điều kiện nhất định, cho dù doanh nghiệp được công nhận là chủ sở hữu hàng hóa nhưng có thể bị hạn chế việc chuyển giao quyền sở hữu vì lý do chủ sở hữu đó đã có cam kết, hứa hẹn với bên khác hoặc chịu sự quản chế của cơ quan có thẩm quyền về việc dịch chuyển quyền sở hữu. Ví dụ: Doanh nghiệp D thế chấp xe ô tô cho ngân hàng để vay tiền, nên không thể tự ý chuyển quyền sở hữu xe đó cho người khác.

 

Khi một tổ chức, cá nhân có quyền sở hữu đối với tài sản, sẽ có đầy đủ các quyền năng mà pháp luật cho phép đối với tài sản đó, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt do pháp luật quy định. Các quyền năng tối thượng này bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt.

 

Theo giải thích tại Điều 192, Bộ Luật Dân sự 2015, Quyền định đoạt là quyền chuyển giao quyền sở hữu tài sản, từ bỏ quyền sở hữu, tiêu dùng hoặc tiêu hủy tài sản. Như vậy, chuyển giao quyền sở hữu là một trong số các quyền năng mà pháp luật cho phép chủ sở hữu tài sản được làm.

 

Chuyển giao quyền sở hữu là sự dịch chuyển quyền sở hữu tài sản từ chủ thể này sang chủ thể khác thông qua hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương hoặc theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

 

Trong thực tiễn đời sống, việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản thường được thực hiện dưới các hình thức như: bán, tặng cho, để lại thừa kế.

Như đã nói trên đây, bán là một trong những biểu hiện cụ thể của việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản, và hành vi này diễn ra một cách phổ biến trong hoạt động của doanh nghiệp.

 

Theo quy định tại Bộ Luật 430 Bộ Luật Dân sự 2015, Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán.

 

Yếu tố tiên quyết và là dấu hiệu đặc trưng nhất giúp phân biệt hợp đồng mua bán với các loại hợp đồng thương mại khác là sự chuyển quyền sở hữu tài sản từ bên bán sang bên mua. Nói cách khác, nếu các bên trong một thỏa thuận không đưa ra các cam kết về sự dịch chuyển về quyền sở hữu thì thỏa thuận đó không tạo thành một giao dịch mua bán tài sản.

 

Khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa, việc cần thiết là phải đưa ra được các quy định có tính cụ thể và rõ ràng về việc chuyển dịch quyền sở hữu hàng hóa, hàng hóa chuyển giao quyền sở hữu, thời điểm chuyển giao hàng hóa và thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên liên quan đến việc chuyển giao hàng hóa.

 

Trong trường hợp các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa không đưa ra câu chữ hay quy định tường minh về việc dịch chuyển quyền sở hữu, thì việc chuyển dịch quyền sở hữu đó sẽ được hiểu và thực hiện thông qua việc chuyển giao quyền sở hữu và quy định pháp luật. Trong trường hợp có quy định rõ ràng về việc dịch chuyển quyền sở hữu thì sẽ thực hiện việc dịch chuyển quyền sở hữu như vậy sẽ theo thỏa thuận của các bên.

 

Điều 62, Luật Thương mại 2005 quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hóa như sau: “Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao”.

Chủ sở hữu mặc nhiên là người phải chịu rủi ro trong trường hợp hàng hóa bị mất mát, hư hỏng, suy giảm giá trị. Rủi ro đó sẽ được chuyển giao từ chủ sở hữu cũ sang chủ sở hữu mới khi có sự dịch chuyển về quyền sở hữu. Tuy nhiên, việc xác định chuyển rủi ro như vậy không đơn giản trên thực tế và tồn tại nhiều biến thể cả về mặt pháp luật và mặt thực tiễn thi hành.

 

Chúng ta cùng tìm hiểu thêm quy định của Luật Thương mại 2005 về chuyển rủi ro dưới đây. Việc vận dụng các quy định dưới đây trong quá trình soạn thảo hợp đồng là đòi hỏi tối thiểu để có thể có một bản hợp đồng mua bán hàng hóa tốt và khả thi trên thực tế, hạn chế tranh chấp hợp đồng và các rủi ro pháp lý khác. Kỹ năng soạn thảo hợp đồng bao gồm và đòi hỏi kỹ năng vận dụng các quy định pháp luật trong việc xây dựng nên một bản thỏa thuận đủ tốt để đảm bảo mối quan hệ thương mại giữa các bên được lâu dài, bền vững và cùng có lợi.

 

 

 

 

 

Từ những quy định trên có thể thấy những trường hợp thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá trùng với thời điểm chuyển rủi ro đối với hàng hoá mua bán cụ thể như sau;

 

Thứ nhất, nếu các bên thỏa thuận 02 thời điểm này là một thì điều này chắc chắc xảy ra

 

Thứ hai, đối với trường hợp các bên không thỏa thuận về thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá thì việc thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá trùng với thời điểm chuyển rủi ro đối với hàng hoá mua bán chỉ xảy ra theo các quy đinh tại điều 57, 58, 59 trên vì những điều khoản này đều quy định việc chuyển giao rủi ro khi hàng hóa được chuyển giao theo đúng quy định tại điều 62.

 

Đối với những trường hợp quy định tại điều 60, 61 việc chuyển giao rủi ro lại phụ thuộc vào thời điểm giao kết hợp đồng hoặc thời điểm vi phạm hợp đồng do không nhận hàng hóa.