Cổ đông là gì, cổ phần ưu đãi là gì và tất tật những điều bạn nên biết!
28/03/2020 19:05Cổ đông là gì và các loại cổ đông; các quyền nghĩa vụ của cổ đông được quy định như thế nào?. Cùng tìm hiểu thêm về các vấn đề này trong bài viết dưới đây.
Cổ đông là tổ chức, cá nhân đồng sở hữu Công ty cổ phần; hoặc cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (K2, Đ4, Luật Doanh nghiệp 2014). Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích một số nội dung liên quan đến Cổ đông trong Công ty cổ phần.
Các hình thức trở thành cổ đông là gì
Cổ đông tham gia và trở thành đồng sở hữu chủ của Công ty cổ phần theo một hoặc một số cách gồm:
Tham gia sáng lập Công ty cổ phần. Đối với hình thức này, cổ đông tham gia góp vốn thành lập Công ty cổ phần, là người ký vào bản điều lệ đầu tiên khi thực hiện các thủ tục thành lập công ty và được gọi là cổ đông sáng lập.
Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014, “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn”.
Nếu sau thời hạn 90 ngày nêu trên mà có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Mua lại cổ phần từ cổ đông khác: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác. Người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông mới của Công ty.
Người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông mới của Công ty cổ phần sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần.
Trong trường hợp này, có sự thay đổi về chủ sở hữu cổ phần, nhưng không làm thay đổi vốn Điều lệ của Công ty cổ phần.
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 và văn bản hướng dẫn thi hành; sau thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác. Khác với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005; khi chuyển nhượng cổ phần thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh; thì Luật doanh nghiệp 2014 và văn bản hướng dẫn thi hành đã bỏ thủ tục hành chính này nên các cổ đông chỉ cần lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, và đăng ký với công ty để công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký cổ phần thay đổi mà không cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở kế hoạch và Đầu tư.
Mua cổ phần do phát hành cổ phần mới; công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ. Cổ phần phát hành mới đó được ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hành. Tuy nhiên, nếu cổ đông hiện hành từ chối mua thì Công ty có thể bán cổ phần cho tổ chức/ cá nhân bên ngoài và lúc đó; người mua sẽ trở thành cổ đông mới của Công ty.
Người mua chỉ trở thành cổ đông khi hoàn tất nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần.
Sau khi tiếp nhận cổ đông mới; vốn điều lệ Công ty sẽ tăng lên và tiền bán cổ phần sẽ chuyển thành tài sản công ty. Nếu giá bán bằng mệnh giá của cổ phần thì toàn bộ tiền bán sẽ trở thành phần vốn điều lệ. Nếu giá bán cao hơn mệnh giá của cổ phần; thì phần chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá; được coi là thặng dư vốn cổ phần và được hạch toán như một phần của vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính.
Các loại cổ đông là gì
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014; Công ty cổ phần có các loại cổ phần gồm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được cọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Điểm khác biệt của loại cổ đông này; là luôn có số phiểu biểu quyết cao hơn so với những cổ đông khác. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây: Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; với số phiếu biểu quyết quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông; Các quyền khác như cổ đông phổ thông, ngoaị trừ việc không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đã cổ tức được gọi là cổ đông ưu đãi cổ tức. Điểm khác biệt của loại cổ đông này là luôn được hưởng mức cổ tức cao hơn so với các loại cổ đông khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
Nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng; được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty; sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Các quyền khác như cổ đông phổ thông, ngoại trừ việc không có quyền biểu quyết; dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ đông sở hữu cổ phần hoàn lại gọi là cổ đông ưu đãi hoàn lại, là người được công ty hoàn lại vốn góp khi có yêu cầu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ đông phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông; ngoại trừ hạn chế không có quyền biểu quyết; dự họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Các quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông
Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp; hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán; tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014;
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
Bạn đang xem bài viết Cổ đông là gì?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
(a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
(b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
(c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014;
(d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
(e) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định; tại Điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; trong các trường hợp sau đây:
(a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông; nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
(b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
(c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức; trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp; trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó; và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty; trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
Với bài viết trên; chúng tôi hy vọng bạn sẽ có nhiều thông tin hơn về chủ đề Cổ đông là gì?
Tác giả: Khôi Anh
Tin liên quan
Thành lập doanh nghiệp tại Hà Tĩnh (30/05/2020)
Tìm hiểu về Pháp chế doanh nghiệp (18/04/2020)
Công ty luật phù hợp với doanh nghiệp Việt Nam (17/04/2020)
Dịch vụ Tư vấn luật (16/04/2020)
Luật sư tư vấn (15/04/2020)
Tin tức khác
Dịch Vụ Tư Vấn Đầu Tư Nước Ngoài Vào Việt Nam (25/12/2019)
Tư vấn thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư (13/12/2019)
Tuân thủ và dịch vụ tuân thủ (07/12/2019)
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (07/12/2019)
Bản quyền tác giả (07/12/2019)
