Hội đồng quản trị công ty cổ phần

02/02/2020 17:02

Về Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị (HĐQT) là một cơ quan nội bộ trong doanh nghiệp và cơ quan này chỉ có ở loại hình doanh nghiệp là Công ty cổ phần.Theo quy định tại Khoản 1 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014:

“HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”

Từ quy định trên có thể hiểu, HĐQT trong Công ty cổ phần là cơ quan có chức năng quản lý Công ty.Tùy từng quy định của mỗi Công ty, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Đại hội đồng cổ đông của công ty sẽ xem xét, quyết định bầu thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT (với mô hình tổ chức quản lý và hoạt động: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) trên cơ sở các tiêu chuẩn và điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị – bước đột phá của Luật doanh nghiệp năm 2014.

Nếu trước đây pháp luật doanh nghiệp không quy định về Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thì hiện nay, Luật doanh nghiệp năm 2014 đã ghi nhận tư cách thành viên độc lập HĐQT trong Công ty cổ phần nếu Công ty cổ phần lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động là Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Quy định pháp luật về thành viên độc lập HĐQT

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2014:

“2. Thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.”

Mục đích của quy định về thành viên độc lập HĐQT trong Công ty cổ phần

Quy định về thành viên độc lập HĐQT trong Công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014 nhằm mục đích thể hiện sự minh bạch về quản trị trong Công ty, ngoài những tiêu chuẩn và điều kiện để làm thành viên Hội đồng quản trị thì thành viên độc lập HĐQT phải không được đồng thời là những người có mối quan hệ phụ thuộc, huyết thống với người quản lý….dẫn đến mọi ý kiến, biểu quyết, quyết định của thành viên độc lập HĐQT sẽ được minh bạch mà không bị chi phối, phụ thuộc vào mối quan hệ khác làm ảnh hướng đến sự điều hành, quản lý của HĐQT trong Công ty cổ phần.

Tác giả: Hà Linh