Hợp đồng nguyên tắc và mẫu hợp đồng nguyên tắc

16/03/2020 16:29

Hợp đồng nguyên tắc là sự thỏa thuận giữa các bên về những nguyên tắc, phương hướng xử lý một giao dịch, công việc cụ thể. Trong bài viết này, chúng ta cùng phân tích một số nội dung về Hợp đồng nguyên tắc.

Hợp đồng nguyên tắc có nội dung gì?

Không có một quy định pháp luật hay ngầm định nào bắt buộc trong lĩnh vực tư vấn pháp luật và soạn thảo hợp đồng về nội dung của hợp đồng nguyên tắc. Tuy nhiên, theo kinh nghiệm của mình, chúng tôi nhận thấy rằng:

Hợp đồng nguyên tắc thông thường chỉ quy định về những vấn đề có tính nguyên tắc và phướng hướng xử lý một giao dịch, công việc cụ thể mà hai bên dự định tiến hành. Hợp đồng nguyên tắc được ký trước khi các bên bàn thảo cụ thể, sâu sắc hơn để tiến tới một hợp đồng chính thức.

Nội dung hợp đồng nguyên tắc thường đưa ra những quy định có tính “dự tính” sẽ làm và làm như thế nào chưa chính thức. Đó thường ghi nhận cam kết của mỗi bên sẽ tham gia vào một giao dịch cụ thể.

Ví dụ: Thỏa thuận nguyên tắc về việc xây dựng khách sạn; hay Thỏa thuận nguyên tắc về việc mua bán máy photo.

Một cách sử dụng khác, là hợp đồng nguyên tắc được xây dựng như một thỏa thuận khung, hợp đồng khung giữa hai bên cho một giao dịch cụ thể. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng khung, thì các nội dung cụ thể sẽ được xử lý bằng hợp đồng cụ thể.

Ví dụ: Thỏa thuận khung về việc mua bán hàng hóa. Thỏa thuận này chỉ quy định những vấn đề chung nhất, có tính nguyên tắc, sau đó mỗi đơn hàng sẽ có một hợp đồng cụ thể riêng. Thậm chí mỗi Đơn đặt hàng (PO) sẽ được lập như một hợp đồng riêng.

Trên hợp đồng nguyên tắc, thường không có đủ những nội dung cụ thể và chi tiết như một hợp đồng chính thức. Ví dụ: giá cả, số lượng, chất lượng hàng hóa, mô tả hàng hóa, nơi giao hàng ….

Nên khi vận dụng kỹ năng soạn thảo hợp đồng, người soạn thảo cần nắm rõ nội dung nào nên và cần đưa vào hợp đồng nguyên tắc và nội dung nào để lại sau.

Tóm lại, nếu một hợp đồng được xác định là HĐNT thì sau khi ký kết nó, sẽ cần phải có một văn bản, thỏa thuận khác để triển khai thực hiện cụ thể.

Thực tiễn tại nhiều doanh nghiệp đã chỉ ra rằng, sự nhầm lẫn giữa hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng chính thức là khá phổ biến. Việc nhầm lẫn như vậy sẽ làm ảnh hưởng đến cơ sở pháp lý cho việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

Trong một vài trường hợp khác, HĐNT được xây dựng như là một hợp đồng có điều kiện. Tức là các bên chưa xác lập một thỏa thuận chính thức về các quyền, nghĩa vụ của các bên đối với một giao dịch vì giao dịch đó chưa được phép thực hiện, nhưng các bên thống nhất về mặt nguyên tắc rằng, khi giao dịch đó đủ điều kiện để thực hiện thì các quyền và nghĩa vụ sẽ phát sinh, ràng buộc các bên.

Ví dụ: A và B ký kết thỏa thuận nguyên tắc về việc mua bán nhà. Tuy nhiên, do ngôi nhà đang thế chấp trong ngân hàng nên không được phép bán. Do đó, A và B lập hợp đồng nguyên tắc để xác định các nội dung cụ thể của việc bán, và việc mua bán sẽ chính thức được thực hiện ngay sau khi nhà được giải chấp và rút ra khỏi ngân hàng.

Hợp đồng nguyên tắc có giá trị pháp lý không?

Hợp đồng nguyên tắc, nếu thỏa mãn các tiêu chí có hiệu lực của một giao dịch dân sự do theo quy định tại Điều 117 Bộ Luật Dân sự thì sẽ có hiệu lực ràng buộc các bên, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

Điều 117 Bộ Luật Dân sự quy định Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây: (a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập; (b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện; (c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Trước hết, giá trị pháp lý cao nhất mà HĐNT có thể mang lại là sự xác nhận và khẳng định ý chí của các bên trong việc tham gia vào giao dịch. Điều này rất quan trọng, nên khi vận dụng các kỹ năng soạn thảo hợp đồng,người soạn thảo cần đưa ra những cam kết có tính xác nhận về ý chí tham gia một cách mạnh mẽ và có chế tài nếu cung cấp thông tin không chính xác, không trung thực.

Tuy nhiên, hiệu lực pháp lý của HĐNT ở mức độ nào, còn tùy thuộc vào cách thức soạn thảo hợp đồng và mức độ cam kết của mỗi bên trong văn bản đó. Hiệu lực pháp lý của nó chỉ nằm ở mức độ chung chung, không có những ràng buộc cụ thể nên khó thực thi trên thực tế.

Hợp đồng nguyên tắc phù hợp với những giao dịch nào

Kinh nghiệm thực tiễn chỉ ra rằng, loại văn bản này phù hợp với một số trường hợp như sau:

Khi các bên dự định tham gia vào một kế hoạch hợp tác cụ thể, nhưng ở thời điểm ký kết hợp đồng, các nội dung hợp tác chưa thể làm rõ, chưa thể chi tiết hoặc chưa đủ điều kiện để có thể ký kết hợp đồng chính thức.

Ví dụ: hai bên thống nhất sẽ cùng tham gia đầu tư xây dựng một tòa nhà văn phòng, nhưng mỗi bên góp bao nhiêu tiền, bên nào làm việc gì …. , thì đang chờ làm rõ. Do đó, các bên ký kết HĐNT để xác nhận với nhau là sẽ tham gia vào việc hợp tác chứ chưa cụ thể quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.

Khi các bên tham gia vào một giao dịch mà giao dịch đó diễn ra thường xuyên, liên tục, trong thời gian dài với nhiều chi tiết khác nhau theo thời gian.

Ví dụ: Công ty A và Công ty B thống nhất việc mua bán gạo, với thời gian là trong 03 năm. Số lượng, giá cả, chủng loại sẽ tùy thuộc vào nhu cầu tại thời thời điểm. Do đó, hai bên ký kết HĐNT để xây dựng nguyên tắc chung, còn các nội dung cụ thể liên quan đến số lượng, giá cả, địa điểm giao nhận hàng … sẽ được quy định trong từng hợp đồng cụ thể.

Tác giả: Khôi Anh