Hợp đồng thương mại quốc tế

Soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế cần lưu ý điều gì

Hợp đồng thương mại quốc tế là sự thỏa thuận giữa các bên có Quốc tịch khác nhau nhằm xác lập các quyền, nghĩa vụ trong một hoạt động thương mại cụ thể.

Thực ra, thương mại quốc tế khá rộng và bao gồm nhiều lĩnh vực khác nhau, nên nếu soạn thảo một hợp đồng chung cho giao dịch thương mại quốc tế là điều bất khả thi. Do đó, tùy thuộc vào loại giao dịch trong thương mại quốc tế, sẽ có một loại hợp đồng riêng, mà phổ biến là hợp đồng mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, do thói quen, trong bài viết này, chúng tôi vẫn để tên gọi là hợp đồng thương mại quốc tế.

Soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế cần lưu ý điều gì?

Trước hết: Các bên ký kết có quốc tịch ở những Quốc Gia khác nhau. Điều này dẫn tới việc mỗi bên sẽ có cách hiểu, cách áp dụng pháp luật khác nhau và xu hướng là chịu sự ảnh hưởng bởi pháp luật của Quốc gia mà mỗi bên có Quốc tịch. Điều này không chỉ khiến người soạn thảo hợp đồng thương mại Quốc tế cần tìm hiểu đầy đủ về quy chế pháp lý của quốc gia đối tác, yêu cầu cung cấp tài liệu chứng minh tư cách và địa vị pháp lý của nước đó.

Bên cạnh đó, người soạn thảo hợp đồng cũng cần phải xác định được Quốc Gia của đối tác có phải là thành viên của một Liên minh hay tổ chức quốc tế nào đó trong lĩnh vực thương mại quốc tế hay không để tìm văn kiện chung mà hai Quốc gia cùng chịu sự điều chỉnh. Ví dụ: Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG).

Mỗi Quốc gia có những lợi thế nhất định. Ví dụ: Trun Quốc hay Nhật Bản, Hàn Quốc, Hà Lan có lợi thế về hệ thống cảng biển, nên việc vận chuyển bằng đường biển khá tốt và thuận lợi, đối tác từ những nước đó có thể có nhiều kinh nghiệm trong việc giao hàng bằng đường biển và họ có thể đảm trách khâu vận chuyển hàng hóa.

Thứ hai: Các thông tin và điều khoản cơ bản của hợp đồng thương mại quốc tế

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa thuộc hợp đồng thương mại quốc tế, các điều khoản liên quan đến hàng hóa là hết sức quan trọng. Nó không chỉ liên quan đến hai bên trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mà còn liên quan đến các bên thứ ba, như đơn vị vận chuyển, ngân hàng thanh toán, hãng bảo hiểm …. Do đó, mọi thông tin về hàng hóa ghi trên hợp đồng phải thống nhất, cụ thể và rõ ràng.

Ngôn ngữ liên quan đến mô tả hàng hóa nên bằng Tiếng Anh hoặc bằng ngôn ngữ thông dụng quốc tế, có ghi chú hoặc giải thích thêm nếu giữa hai Quốc gia có cách sử dụng thuật ngữ  khác nhau.

Hợp đồng thương mại Quốc tế cần có số có ngày một cách rõ ràng để dẫn chiếu trong hệ thống chứng từ, văn bản khác.

Thông tin công ty của người bán và người mua được lấy theo thông tin ghi chính thức trên Giấy phép kinh doanh, giấy phép hoạt động ….., và tối thiểu bao gồm thông tin về: tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc mã số thuế, tên người chịu trách nhiệm trước pháp luật, địa chỉ gửi và nhận thư ….

Mô tả hàng hóa (Description of the goods) ghi theo ngôn ngữ thông dụng của loại hàng hóa đó, hoặc ghi theo giấy tờ chính thức của nhà sản xuất, và có thể lập phụ lục riêng về mô tả hàng hóa.

Đơn giá hàng hóa, tổng số lượng hợp đồng và tổng số tiền hợp đồng. Trong trường hợp hợp đồng thương mại quốc tế là hợp đồng nguyên tắc và việc mua bán hàng hóa được thực hiện theo mỗi PO thì cần ghi rõ những nguyên tắc xác định giá, xác định số lượng và chủng loại hàng hóa ….

Đóng gói hàng và giao hàng (Package and shipment details): Điều khoản này quy định cụ thể tùy thuộc vào phương thức giao hàng và phương tiện vận chuyển. Nghĩa vụ chung của bên bán là phải đảm bảo đóng gói hàng và thực hiện việc giao hàng một cách phù hợp.

Discharging & Loading Port (Cảng dỡ hàng & xếp hàng): Quy định về cảng dỡ hàng, xếp hàng phù hợp với điều kiện Incoterm mà hai bên sử dụng, và được ghi ngay sau điều kiện incoterm. Ví dụ: FOB Hải Phòng, Incoterm 2010.

• Ngày giao hàng hoặc thời gian giao hàng (Delivery date or delivery period)
• Hình phạt khi giao thiếu, trễ hàng (Penalties of late shipment)
• Các điều khoản giao hàng theo Incoterms. (Cần phải có)
• Phương thức thanh toán (Thông thường là TTR và L/C)
• Các chứng từ cung cấp từ nhà xuất khẩu. (Số bản gốc và bản sao sẽ được cung cấp, thời gian chuyển giao cho nhà nhập khẩu).
• Bất khả kháng (Chiến tranh, cấm vận, thiên tai, đình công,…)

Giải quyết tranh chấp (trọng tài hoặc kiện tụng): Thông thường, các bên sẽ lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp là một trung tâm trọng tài quốc tế tại bất kì Quốc Gia nào mà một bên trong hợp đồng có quốc tịch, hoặc chọn Trung tâm trọng tài quốc tế ở môt Quốc gia thứ ba: Chẳng hạn, Trung tâm trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC).

Luật áp dụng: Các bên có thể thống nhất lựa chọn pháp luật của bất kỳ Quốc Gia nào mà một bên trong hợp đồng có Quốc tịch, nhưng cũng có thể lựa chọn pháp luật của một nước thứ ba. Luật áp dụng rất quan trọng đối với mỗi bên, liên quan đến việc giải thích các nội dung của hợp đồng và căn cứ pháp lý khi xử lý tranh chấp.

Ngôn ngữ hợp đồng: Các bên có thể lựa chọn bất kỳ ngôn ngữ nào. Thông thường, hợp đồng sẽ có nhiều ngôn ngữ, trong đó ít nhất có một ngôn ngữ chung là Tiếng Anh, và bản Tiếng Anh sẽ là bản có giá trị áp dụng trong trường hợp các phiên bản có sự mâu thuẩn hoặc khác nhau.

Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của mỗi bên.

Chúng tôi có thể giúp gì bạn khi soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế?

Với các Luật sư nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực thương mại quốc tế, chúng tôi có thể hỗ trợ khách hàng soạn thảo mới các loại hợp đồng thương mại quốc tế, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế; hoặc chúng tôi cũng có thể hỗ trợ khách hàng trong việc review, soát xét và chỉnh sửa các hợp đồng do đối tác gửi sang.

Việc soạn thảo và chỉnh sửa hợp đồng được thực hiện trên bản Tiếng Anh và Tiếng Việt. Nếu có yêu cầu, chúng tôi có thể hỗ trợ khách hàng dịch thuật văn bản hợp đồng từ Tiếng Anh sáng Tiếng Việt và ngược lại.