Mẫu hợp đồng nguyên tắc và những điều nên lưu ý

Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trong bài viết sau đây sẽ giúp bạn có thêm tài liệu tham khảo. Tuy nhiên, chúng tôi khuyến cáo bạn nên cẩn trọng trong quá trình sử dụng mẫu hợp đồng, bởi tính chất và phạm vi của mỗi giao dịch là hoàn toàn khác nhau. Nếu cố tình sử dụng một cách cẩu thả, bạn có thể sẽ phải gánh chịu những hậu quá khó lường về sau.

Mẫu hợp đồng nguyên tắc được thiết kế riêng cho mỗi loại giao dịch khác nhau, như: chuyển nhượng cổ phần, mua bán hàng hóa, thi công xây dựng công trình, chuyển nhượng tòa nhà văn phòng, cho thuê đất ….

Như đã đề cập trong bài viết Hợp đồng nguyên tắc và mẫu hợp đồng nguyên tắc, thì “Hợp đồng nguyên tắc là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập những tư tưởng chỉ đạo, xuyên suốt về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ phát sinh giữa các bên trong quá trình thực hiện một giao dịch cụ thể”, nên khi bạn kiểm tra một mẫu hợp đồng, bạn cần chú ý mấy vấn đề như sau:

Thứ nhất: Mẫu hợp đồng NT đó có nội dung giao dịch tương tự với giao dịch mà bạn cần xử lý không. Chẳng hạn, mẫu hợp đồng đó có sử dụng cho giao dịch mua bán hàng hóa thường xuyên, liên tục không, hay chỉ mua bán một lần; mẫu hợp đồng đó có nội dung là mua bán một tòa nhà văn phòng hay chỉ là mua bán một ngôi biệt thự; mẫu hợp đồng đó phục vụ cho một dự án đường cao tốc theo hình thức BOT hay dự án đường cao tốc theo hình thức đầu tư công.

Thứ hai: Mẫu hợp đồng nguyên tắc đó có xác lập được các quy định có tính định hướng, nguyên tắc hay không. Bạn cần lưu ý kỹ là thường có sự nhầm lẫn giữa một bản HĐ nguyên tắc với hợp đồng cụ thể, nên tên vẫn để là HĐ nguyên tắc nhưng nội dung lại là hợp đồng cụ thể. Trong HĐ nguyên tắc bao giờ cũng phải có quy định thêm điều kiện để kí kết hợp đồng chính thức.

Chúng tôi nhấn mạnh rằng, nội dung giao dịch vẫn là thứ quyết định, nên bạn cần nắm chắc thông tin về giao dịch đó. Các quyền và nghĩa vụ của mỗi bên sẽ căn cứ trên giao dịch, trên quyền và lợi ích mà mỗi bên hướng tới khi tham gia ký kết và thực hiện hợp đồng. Bạn không nên sử dụng các biểu mẫu hợp đồng có sẵn trên mạng một cách mù quáng khi chưa xác định rõ mình cần xây dựng các quy tắc xử sự cho các bên trong hợp đồng với giao dịch cụ thể nào. Quyền của bên mua nhà là nhận nhà đảm bảo chính chủ, đảm bảo chất lượng, nhưng quyền của bên thi công trong dự án đường cao tốc lại là đảm bảo nhận mặt bằng đúng thời hạn, được chủ động lịch biểu thực hiện công việc, được thanh toán đúng tiến độ và số tiền …. .

Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết hoặc mong muốn nhận được sự tư vấn và hỗ trợ của Luật sư chuyên nghiệp trong lĩnh vực soạn thảo hợp đồng, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

Nếu bạn cần tham khảo thêm các khóa học về kỹ năng soạn thảo hợp đồng, vui lòng đăng ký trực tiếp tại Công ty Luật Inteco để được sắp xếp lịch.

HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC

(Số: …  /2022)

(V/v: Chuyển nhượng Cổ Phần)

Hôm nay, ngày …., tháng 3, năm 2021, tại ………………………….., chúng tôi gồm:

Trên cơ sở đàm phán, thống nhất, các bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Nguyên Tắc (“Thỏa Thuận”) này với các điều kiện và điều khoản như sau:

Điều 1: Giải thích thuật ngữ 

Trong Thỏa Thuận này, các thuật ngữ sẽ được hiểu và có ý nghĩa cụ thể như sau đây:

“Công Ty” nghĩa là Công ty TNHH …………….với các thông tin nêu cụ thể trên đây (Bên C).

“Cổ Phần” là (i) toàn bộ phần vốn điều lệ do Bên B đã thực góp vào Công Ty ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số …………., do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh ……………cấp ngày …., tháng ….., năm 2020; và (ii) quyền góp vốn đối với phần vốn điều lệ mà Bên B cam kết góp vào Công Ty nhưng chưa thực góp vào Công Ty.

“Giá Chuyển Nhượng” là số tiền mà Bên A có nghĩa vụ thanh toán cho Bên B theo quy định tại khoản 3.2, Điều 3 của Thỏa Thuận này.

“Dự Án” là dự án ……………………., theo Giấy chứng nhận đầu tư được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp ngày ….. tháng …., năm 2020 mà Bên B là Chủ đầu tư và Bên C là doanh nghiệp dự án.

“Hợp Đồng Chuyển Nhượng” là hợp đồng chuyển nhượng Cổ Phần giữa Bên A và Bên B theo quy định tại Thỏa Thuận này.

Bạn đang xem Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trên do Công ty Luật Inteco soạn thảo

Điều 2: Mục đích của Thỏa Thuận

Thỏa Thuận này nhằm xác nhận cam kết ràng buộc của các bên về thực hiện việc chuyển nhượng Cổ Phần và các Công Việc Tồn Đọng mà mỗi bên cần phải thực hiện trước khi hoàn thành việc chuyển nhượng.

Thỏa Thuận này là cơ sở pháp lý để các bên thực hiện các bước tiếp theo theo quy định cụ thể tại Thỏa Thuận Này. Mọi hành động, văn kiện ký kết và thực hiện bởi các bên liên quan đến việc chuyển nhượng Cổ Phần sau ngày Thỏa Thuận này có hiệu lực phải phù hợp với quy định của Thỏa Thuận này.

Điều 3: Chuyển nhượng Cổ Phần

Chuyển nhượng Cổ Phần

Phù hợp với các điều kiện và điều khoản của Thỏa Thuận này, Bên B cam kết sẽ chuyển nhượng, Bên A đồng ý sẽ nhận chuyển nhượng toàn bộ Cổ Phần tại Công Ty với Giá Chuyển Nhượng.

Bên A và Bên B sẽ ký kết một Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày các Công Việc Tồn Đọng được giải quyết xong. Việc các bên không thể ký kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng vì lý do Công Việc Tồn Đọng chưa hoàn thành sẽ mặc nhiện được coi là hoàn toàn do lỗi của Bên B và Bên B sẽ chịu trách nhiệm hoàn toàn về việc đó, và Bên A có quyền sử dụng ngay lập tức quyền tịch thu tài sản bảo đảm của mình theo quy định tại Điều ……. của Thỏa Thuận này.

Nội dung chuyển nhượng Cổ Phần và quy định cụ thể của Hợp Đồng Chuyển Nhượng phải phù hợp với các quy định tại khoản 2.4 của Điều này.

Nội dung cơ bản của Hợp Đồng Chuyển Nhượng

Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần giữa Bên A và Bên B phải bao gồm tối thiểu các nội dung như sau:

Đối tượng chuyển nhượng: Toàn bộ Cổ Phần do Bên B sở hữu tại Công Ty.

Giá Chuyển Nhượng: ………………….

Thanh toán: Bên A sẽ thanh toán cho Bên B Giá Chuyển Nhượng theo lộ trình cụ thể như sau:

Lần thanh toán thứ nhất: ……………….

Lần thanh toán thứ nhất: ……………….

Lần thanh toán thứ nhất: ……………….

Mỗi bên sẽ tự chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ thuế và tài chính khác liên quan đến việc chuyển nhượng Cổ Phần với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Bên B và Bên C có nghĩa vụ ký tất cả các tài liệu và giấy tờ cần thiết, cung cấp giấy tờ cần thiết theo quy định của pháp luật Việt Nam để hoàn thành thủ tục chuyển nhượng Cổ Phần theo quy định, ghi nhận Bên A là nhà đầu tư, chủ sở hữu mới của Công Ty.

Trong quãng thời gian kể từ ngày Thỏa Thuận này có hiệu lực đến ngày hoàn thành các Công Việc Tồn Đọng (hoặc một ngày khác do Bên A lựa chọn), Bên A có quyền chỉ định một bên thứ ba làm người thay thế Bên A để nhận chuyển nhượng Cổ Phần từ Bên B, với các điều kiện và nội dung chuyển nhượng vốn quy định tại khoản 2.4 trên đây. Trong mọi trường hợp, số tiền mà Bên B nhận lại từ việc chuyển nhượng Cổ Phần sẽ không ít hơn Giá Chuyển Nhượng.

Bên A có thể chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của mình tại Thỏa Thuận này cho bất kỳ bên thứ ba nào và Bên B sẽ không có bất kỳ khiếu nại, từ chối hay cản trở nào trừ khi việc chuyển nhượng đó là trái pháp luật.

Bạn đang xem Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trên do Công ty Luật Inteco soạn thảo

Điều 4: Các công việc cần hoàn thành trước khi chuyển nhượng Cổ Phần

Bên B và Bên C cam kết sẽ thực hiện tất cả các biện pháp và hành động cần thiết để (i) ký kết hợp đồng thuê đất với Bộ Kế hoạch và Đầu tư; và (ii) chuyển đổi số tiền thuê đất mà Bên A đã tạm ứng cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư thành tiền thuê đất theo quy định tại hợp đồng thuê đất.

Bên A có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) thực hiện các biện pháp thực tế cần thiết để hỗ trợ Bên B và Bên C trong việc hoàn thành các Công Việc Tồn Đọng nêu tại khoản 4.1 của Điều này. Bất kỳ khoản chi phí nào phát sinh trong quá trình thực hiện đó sẽ do Bên C thanh toán.

Bên B và Bên C cam kết hoàn thành các Công Việc Cần Thiết nêu tại khoản 4.1 trên đây trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Thỏa Thuận này có hiệu lực. Trong trường hợp có lý do chính đáng thì có thể được gia hạn, nhưng tổng thời gian không quá 90 ngày kể từ ngày Thỏa Thuận này có hiệu lực.

Điều 5: Đảm bảo thực hiện nghĩa vụ

Để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của mình quy định tại Thỏa Thuận này, Bên B cam kết sẽ thế chấp toàn bộ Cổ Phần của mình tại Công Ty cho Bên A.

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày kể từ ngày Bên B nhận được văn bản của Bên A thông báo về việc Bên B và/ hoặc Bên C đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quy định tại Thỏa Thuận này mà Bên B không khắc phục đầy đủ các vi phạm, thì toàn bộ Cổ Phần sẽ được chuyển quyền sở hữu cho Bên A mà không cần có bất kỳ văn bản xác nhận đồng ý hay thỏa thuận nào từ Bên B. Bên A được quyền chủ động thực hiện bất kỳ thủ tục cần thiết nào theo quy định của pháp luật Việt Nam để thay đổi tư cách chủ sở hữu đối với Cổ Phần.

Cho mục đích của Thỏa Thuận này, vi phạm nghiêm trọng nghĩa là một hoặc một số vi phạm của Bên B gồm:

Bên B và Bên C đã không thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ quy định tại Điều 4 của Thỏa Thuận này.

Bên B vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 6 của Thỏa Thuận này.

Bạn đang xem Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trên do Công ty Luật Inteco soạn thảo

Điều 6: Hạn chế đối với Bên B

Trừ trường hợp có văn bản đồng ý một cách rõ ràng của Bên A, kể từ ngày Thỏa Thuận này có hiệu lực, Bên B không được thực hiện bất kỳ hành động nào có thể dẫn tới mất quyền sở hữu của Bên B đối với Cổ Phần tại Công Ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở: (i) thế chấp, cầm cố, hứa bán, bán, tặng, cho bất kỳ tài sản nào thuộc Dự Án và Công Ty cho bên thứ ba; và/ hoặc (ii) thế chấp, cầm cố, hứa bán, bán, tặng, cho Cổ Phần cho bên thứ ba.

Điều 7: Tranh chấp và giải quyết tranh chấp

Bất kỳ mâu thuẩn, tranh chấp nào phát sinh từ việc đàm phán, ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này cũng sẽ được các bên nỗ lực giải quyết thông qua đàm phán, thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp mâu thuẩn, tranh chấp đó không thể giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa sự việc ra giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Bạn đang xem Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trên do Công ty Luật Inteco soạn thảo

Điều 8: Quy định khác

Thỏa Thuận này được hiểu, giải thích và áp dụng theo các quy định của pháp luật Việt nam trong mọi khía cạnh.

Thỏa Thuận này được lập bằng Tiếng Việt và Tiếng Hàn, lấy bản Tiếng Việt làm gốc và có giá trị thi hành trong trường hợp có sự mâu thuẩn, khác nhau giữa hai ngôn ngữ.

Bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với Thỏa Thuận này chỉ có hiệu lực nếu được lập bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký xác nhận của các bên.

Bên C cam kết thực hiện tất cả công việc và nghĩa vụ cần thiết nào nếu pháp luật Việt nam yêu cầu việc đó để Thỏa Thuận này có thể thực thi trên thực tế. Với lý do Bên C là công ty con của Bên B nên bất kỳ vi phạm nào của Bên C đối với các nghĩa vụ quy định tại Thỏa Thuận này cũng sẽ bị coi là vi phạm nghiêm trọng của Bên B.

Thỏa Thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký.