Mua bán trường học – kinh nghiệm thành công!

Mua bán trường học diễn ra mọi loại hình, nhưng chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực mua bán trường nghề, và bên mua chủ yếu là các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Ngày 26 tháng 8 năm 2020 là một ngày đặc biệt, ngày đánh dấu thương vụ thứ 20 mà các Luật sư tư vấn tại Công ty Luật Inteco tư vấn thành công. Thương vụ tư vấn pháp luật mua trường nghề theo đơn đặt hàng của nhà đầu tư Nhật Bản để khảo sát, thẩm định pháp lý và hoàn tất thủ tục mua lại kéo dài gần 12 tháng và đã kịp hoàn tất trước tháng 9 để kịp cho lễ khai giảng năm học mới.

Vì lí do cam kết bảo mật, nên chúng tôi không được phép tiết lộ thông tin quá nhiều. Đó là một thương vụ mà bên bán là một Tổng Công ty nhà nước của Việt Nam, và bên mua là một tập đoàn của Nhật Bản, và đối tượng mua bán là một trường cao đẳng nghề đã có lịch sử hoạt động gần 20 năm tại một tỉnh giáp Hà Nội.

Cách đây hơn một năm, thông qua giới thiệu của tham tán thương mại, một tập đoàn Nhật Bản tới đặt vấn đề với các Luật sư Inteco về việc hỗ trợ, tư vấn và cung cấp dịch vụ tư vấn mua bán trường học. Nhà đầu tư muốn mua lại một trường cao đẳng gần Hà Nội, nhằm xây dựng một điểm trường “bên trong” Việt Nam, nhưng có thể tiếp nhận công nghệ, kỹ thuật của Nhật, theo kỷ luật của Nhật và trình độ của Nhật để đào tạo hàng nghìn công nhân kỹ thuật cao mỗi năm, phục vụ cho kế hoạch chuyển một số nhà máy từ Trung Quốc sang Việt Nam vào năm 2020, 2021.

Mặc dù trước đó, các Luật sư tư vấn của chúng tôi đã tư vấn khá thành công tới 19 thương vụ mua lại trường trung cấp nghề, nhưng đơn đặt hàng lần này thực sự là một thách thức lớn, bởi thời gian đòi hỏi gấp rút, trường cao đẳng nghề (đối tượng mua lại) lại thuộc một doanh nghiệp Nhà nước. Bên cạnh đó, yêu cầu đặt ra là vừa đảm bảo quá trình mua lại, nhưng vẫn phải đảm bảo các hoạt động tuyển sinh, đào tạo không bị ảnh hưởng; đội ngũ giáo viên không bị xáo trộn.

Một kỉ niệm đáng nhớ nữa, là trong khi quá trình đàm phán đang tiến hành thì dịch Covid19 hình thành và lan rộng, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đi lại giữa Việt Nam và Nhật Bản, cũng như trong lãnh thổ Việt Nam. Đôi khi, các Luật sư của chúng tôi cảm nhận được là phía Việt Nam muốn bỏ cuộc.

Quá trình cung cấp dịch vụ tư vấn mua bán trường học bắt đầu bằng việc ký kết Biên bản ghi nhớ bốn bên giữa khách hàng Nhật Bản, bên bán, trường cao đẳng và Inteco; trong đó đối tác Nhật Bản ủy nhiệm của Inteco và Luật sư Inteco làm người đại diện xuyên suốt trong quá trình đàm phán, thẩm định pháp lý, hoàn tất thủ tục mua lại.

Sau đó, Luật sư Inteco phải lập phương án mua bán, chuyển giao, trong đó đặc biệt nhấn mạnh tới nội dung cốt lõi là chuyển nhượng tài sản hay chuyển nhượng phần vốn góp để bên bán đệ trình lên cơ quan đại diện vốn chủ sở hữu (Nhà nước) xem xét, chấp thuận.

Nếu bên bán là một doanh nghiệp tư nhân, thì thời gian và thủ tục có lẽ đã nhanh hơn rất nhiều, nhưng vì là một Tổng công ty Nhà nước, nên các hoạt động trở nên phức tạp hơn rất nhiều, liên quan đến việc kiểm kê tài sản, định giá tài sản, xin phép các cơ quan, ban, ngành từ cấp trung ương xuống địa phương. Mặc dù trong lịch sử, các Luật sư chúng tôi đã tư vấn thành công nhiều thương vụ với cơ quan Nhà nước, tập đoàn Nhà nước có sử dụng vốn ngân sách, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, nhưng ở một trường cao đẳng nghề, có quá nhiều văn bản, quy định và thủ tục liên quan đến khối lượng công việc mà hai bên cần phối hợp tăng lên rất nhiều.

Rất nhiều tài sản của trường cao đẳng có nguồn gốc là Nhà nước cấp, và có nhiều tài sản hình thành trong quá trình tái đầu tư từ nguồn lợi nhuận của trường. Hơn nữa, các tài sản đó đều bị Tập đoàn sử dụng để thế chấp vay vốn ngân hàng, nên trên sổ sách, tổng dư nợ của trường cao đăng lên tới hàng trăm tỷ đồng.

May mắn, là các Luật sư chúng tôi đã có nhiều kinh nghiệm trong các vấn đề tương tự, nên đã kịp thời liệt kê ra một loạt vấn đề để đặt lên bàn thương lượng để các bên cùng bàn bạc, tìm hướng tháo gỡ. Nhiệm vụ của trường là thống kê hết số tài sản và giá trị tài sản, nhiệm vụ của bên bán là tìm kiếm nguồn tài sản bảo đảm khác để thay thế cho các tài sản của trường, cũng như điều chuyển một số tài sản do Nhà nước cấp về lại công ty mẹ, và nhiệm vụ của Luật sư là giám sát toàn bộ quá trình thanh lọc, xử lý tài sản.

Khách hàng đặt ra một yêu cầu ngắn gọn và đơn giản, là trường phải “sạch” trước khi chính thức chuyển giao. Nhưng để làm “sạch” thực sự là một quá trình phức tạp và rất tốn kém thời gian trong quá trình mua bán trường học, vì những đặc thù của loại hình này. Luật sư chủ động xây dựng một kịch bản hành động, bao gồm danh mục các công việc cần làm, thời gia, tiến độ và phân công trách nhiệm giữa các bên. Mất 3 tuần cho việc chốt lại kịch bản hành động mà Luật sư đã dự thảo.

Vấn đề khác là làm việc với đội ngũ giảng viên, giáo viên. Cho dù không phải là công chức Nhà nước khi giảng dạy tại trường, nhưng lịch sử làm việc nhiều năm tại một doanh nghiệp Nhà nước đã tạo tâm lý “người Nhà nước” trong đội ngũ giảng viên, giáo viên. Do đó, khi đặt vấn đề chuyển giao trường sang một tập đoàn tư nhân, lại là của Nhật Bản, nhiều giáo viên lo lắng, thậm chí bày tỏ ý chí phản đối. Luật sư phải soạn thảo nhiều cam kết, cũng như tổ chức những buổi đối thoại để trấn an tâm lý, tư vấn cho chính đội ngũ giáo viên về các quyền lợi của họ sau khi hoàn tất giao dịch mua bán sáp nhập.

Quá trình thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu cũng đau đầu không kém, bởi Nhà đầu tư Nhật Bản không thể sang Việt Nam, nên mọi tài liệu, giấy tờ đều phải chuyển phát qua đường bưu điện. Chúng tôi phải chọn giải pháp thành lập một doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài trước, trong đó Tập đoàn Nhật Bản nắm giữ 100% vốn. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp FDI này tiến hành mua lại cổ  

Với phương án chuẩn bị trước, kịch bản hành động chi tiết và kinh nghiệm của các Luật sư trong quá trình tư vấn, thương vụ đã đi đến hồi kết theo ý nguyện. Tổng kết lại sau vụ việc, chúng tôi nhận thấy rằng, các Luật sư phải vận dụng tri thức và kinh nghiệm trong các chuyên ngành về đào tạo, quản lý tài sản và vốn Nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, quản lý tài sản công, đầu tư nước ngoài, tài chính doanh nghiệp, đất đai, thẩm định giá, đấu thầu ….. thì mới có thể hoàn thiện được công việc một cách thuận lợi.

Sau vụ việc, chúng tôi tự tin rằng, không chỉ các vấn đề về tư vấn mua bán trường học, mà còn các nội dung khác liên quan đến mua bán sáp nhâp doanh nghiệp, quản lý vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, đều có thể xử lý một cách tốt đẹp, hoàn thành nhiệm vụ tư vấn mà khách hàng tự tin, giao phó.

Một giao dịch tư vấn mua trường nghề thành công tốt đẹp là niềm tự hào không chỉ riêng Luật sư, mà còn là niềm vui của tất cả các bên.

Xem thêm:

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Tư vấn pháp luật.

Liên hệ ngay:

0904777169