0904777169

Mua lại doanh nghiệp có vốn Việt Nam là việc Nhà đầu tư nước ngoài mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần/ phần vốn góp trong Công ty đã thành lập tại Việt Nam để trở thành nhà đầu tư mới. Hình thức này có nhiều ưu thế so với việc đầu tư thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu.

Bài viết này phân tích và tư vấn một số khía cạnh liên quan đến hoạt động Mua lại Công ty của nhà đầu tư nước ngoài.

Như đã đề cập trong bài viết “Đầu tư nước ngoài tại Việt nam được thực hiện qua những hình thức nào”, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức đầu tư trực tiếp, tức là thành lập doanh nghiệp và trực tiếp vận hành, quản lý doanh nghiệp đó tại Việt Nam. Doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập có thể là doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh giữa các nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt nam, dưới hình thức công ty cổ phần, công ty tnhh một thành viên, công ty tnhh hai thành viên trở lên.

Nhà đầu tư cũng có thể lựa chọn hình thức mua lại Công ty như đề cập dưới đây.

Mua lại Công ty thông qua mua lại phần vốn góp

Theo quy định tại Điều 24, Luật Đầu tư 2014, Nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thực hiện theo quy định như sau:

  • Các hình thức Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế gồm: (a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; (b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; (c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b.
  • Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây: (a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông; (b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn; (c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh; (d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c.

Điểm khác nhau giữa mục (1) và mục (2) trên đây là gì?. Đó là việc khi mua lại Công ty theo một trong số các hình nêu tại mục (1) thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ chuyển tiền đầu tư thành tài sản công ty, tăng vốn điều lệ. Đối với mục (2) thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ chuyển tiền đầu tư thẳng cho bên bán cổ phần/ phần góp vốn nên vốn điều lệ Công ty ty sẽ không tăng lên.

Hình thức mua lại phần vốn góp trong doanh nghiệp có sẵn sẽ dẫn tới việc Mua lại Công ty và là cách được ưa chuộng bởi nhà đầu tư có thể rút ngắn rất nhiều thời gian trong việc thực hiện các thủ tục xin cấp phép, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp và dự án đầu tư cần nhiều thủ tục về xin cấp phép, như doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, doanh nghiệp sử dụng đất thuê trực tiếp từ nhà nước …..

Về mặt nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp trong doanh nghiệp có sẵn cũng phải tuân thủ và đáp ứng các điều kiện điều đầu tư giống với hình thức thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, trên thực tế, do những bất cập của pháp luật Việt nam nên cơ quan đăng ký đầu tư thường chỉ thẩm tra việc đáp ứng điều kiện đầu tư của nhà đầu tư mà không thẩm tra việc đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh. Vui lòng xem thêm bài viết “Đầu tư nước ngoài tại Việt nam phải thỏa mãn điều kiện gì”.

Mua lại Công ty phải qua thủ tục nào

  • Theo quy định tại Nghị định 118/2015/NĐ-CP, thì nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau:

  1. a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
  2. b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế.
  • Tuy nhiên, Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
  • Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
  • Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2014 nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
  • Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn như sau:
  1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
  2. Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
  • Trình tự thủ tục mua lại Công ty

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện theo quy định, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014 thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2014.

Mua bán trường học diễn ra mọi loại hình, nhưng chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực mua bán trường nghề, và bên mua chủ yếu là các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Ngày 26 tháng 8 năm 2020 là một ngày đặc biệt, ngày đánh dấu thương vụ thứ 20 mà […]