Những điều cần biết về Công ty trách nhiệm hữu hạn

27/03/2020 08:05

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty đối vốn, tức là mối quan hệ giữa các thành viên công ty, giữa thành viên góp vốn và công ty, giữa thành viên góp vốn và các bên thứ ba khác có giao dịch với Công ty chỉ căn cứ trên số vốn mà thành viên đó góp vào Công ty, không căn cứ đến nhân thân, trình độ, năng lực của thành viên.

Nội dung bài viết

1 Một vài đặc điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn
- 1.1 Thứ nhất: tính độc lập
- 1.2 Thứ hai: Tính hữu hạn trong trách nhiệm
2 Các loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn
3 Tại sao nhà đầu tư nước ngoài thường chọn loại hình Công ty TNHH
4 Hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn

Một vài đặc điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn

Điều kiện đầu tư và điều kiện đầu tư kinh doanh

Thứ nhất: tính độc lập

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân nên có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách chủ thể độc lập và riêng trong giao dịch dân sự. Bộ Luật Dân sự 2015 chỉ công nhận tư cách chủ thể tham gia giao dịch dân sự cho pháp nhân và cá nhân. Do đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn có đầy đủ năng lực chủ thể để tham gia giao dịch dân sự theo quy định.

Do tính chất đối vốn nên giữa thành viên góp vốn và Công ty có tính độc lập với nhau. Các quyền và nghĩa vụ của công ty hoàn toàn độc lập với quyền và nghĩa vụ của thành viên. Công ty có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm về các hoạt động bằng chính tài sản của mình.

Khi nhà đầu tư góp vốn thành lập công ty, hoàn tất chuyển tiền góp vốn vào Công ty thì phần tiền góp vốn đó chuyển hoá thành tài sản của doanh nghiệp và doanh nghiệp được quyền chủ động sử dụng theo quy định của pháp luật.

Mọi khoản thu, chi của Công ty hoàn toàn độc lập với các khoản thu, chi của thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể tham gia điều hành công ty hoặc không tham gia điều hành, và nếu tham gia điều hành công ty thì được quyền hưởng lương với tư cách của một người lao động, bình đẳng với những người lao động khác. Bên cạnh tiền lương điều hành thì thành viên đó có thể được hưởng lợi nhuận từ hoạt động của công ty sau khi trừ các khoản thuế của năm tài chính tương ứng.

Trên thực tế rất dễ nhầm lẫn giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản của cá nhân góp vốn, đặc biệt là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Thứ hai: Tính hữu hạn trong trách nhiệm

Về bản chất, Công ty TNHH hay Công ty cổ phần đều mang đặc điểm trách nhiệm hữu hạn. Trách nhiệm hữu hạn nghĩa là quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên góp vốn chỉ giới hạn trong phần vốn góp vào doanh nghiệp.

Giới hạn về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên thể hiện ở hai khía cạnh gồm:

Khía cạnh thứ nhất là về khả năng thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên thể hiện ở tỷ lệ sở hữu vốn góp trên tổng vốn điều lệ. Quyền biểu quyết của mỗi thành viên được tính theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.

Khía cạnh thứ hai là về trách nhiệm của thành viên đối với các hoạt động của doanh nghiệp và đối với các bên thứ ba. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp, nên nếu công ty thua lỗ dẫn tới phá sản thì thành viên không phải góp thêm tiền để bù đắp và các khoản thiếu hụt của công ty.

Ví dụ: Ông Nguyễn Văn A có 1000 tỷ đồng, và sử dụng 100 tỷ để góp vốn thành lập Công ty TNHH Văn A. Chẳng may do tình hình kinh tế khó khăn nên Công ty Văn A bị thua lỗ tới 300 tỷ và phải nộp đơn xin phá sản. Khi Công ty phá sản, ông Nguyễn Văn A chỉ bị mất 100 tỷ đã góp vào Công ty Văn A và không phải sử dụng tiền gia đình để thanh toán cho chủ nợ trong khoản thua lỗ 300 tỷ đó.

Các loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tại Khoản 4, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là Công ty TNHH do tối thiểu 2 và tối đa 50 tổ chức, cá nhân làm thành viên góp vốn. Công ty TNHH một thành viên là Công ty TNHH do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ.

Ngoài yếu tố số lượng thành viên góp vốn, thì sự khác biệt lớn nhất giữa Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên là về cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: (a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; (b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tại sao nhà đầu tư nước ngoài thường chọn loại hình Công ty TNHH

Có một vấn đề mà chúng tôi nhận thấy trong thực tế trong quá trình cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là có rất ít nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn loại hình Công ty cổ phần mà chỉ lựa chọn loại hình Công ty TNHH. Lý do có thể là:

Loại hình Công ty TNHH rất phổ biến và có mặt ở hầu khắp các nước trên thế giới, trong khi loại hình Công ty cổ phần chỉ tồn tại ở một số nước, trong đó có Việt Nam. Ví dụ: theo quy định của pháp luật Singapore, chỉ có 3 loại hình là Công ty tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh.

Nếu cân nhắc trong phạm vi pháp luật Việt Nam thì Công ty TNHH có mô hình quản lý đơn giản, thuận tiện hơn.

Hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn

Khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp đối với loại hình Công ty TNHH, bạn cần chuẩn bị hồ sơ gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu)

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên.

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Tác giả: Khôi Anh