Soạn Thảo Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Kỹ năng soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa

Để có được hợp đồng mua bán hàng hóa vừa logic, chuyên nghiệp lại được đánh giá cao bởi đối tác thì cần phải có kỹ năng soạn thảo hợp đồng. kỹ năng này được rèn luyện và hình thành trong một quá trình lâu dài, và là sự tích hợp giữa vốn kiến thức và hiểu biết về pháp luật, về thực tiễn thương mại, cũng như khả năng về ngôn ngữ (tiếng anh, tiếng trung,..). Trong quá trình soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa, người soạn thảo cần lưu ý một số điểm như sau:

Thẩm quyền, quyền năng của mỗi bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa.

Bên bán phải là chủ sở hữu hàng hóa. Chỉ có thể chủ sở hữu hàng hóa mới có thể chuyển quyền sở hữu cho bên bán.

Nếu hàng hóa là loại tài sản có giấy tờ đăng ký thì phải quy định rõ về nghĩa vụ xuất trình giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trước khi giao hàng. Nếu hàng hóa là tài sản không buộc phải có giấy tờ đăng ký thì phải có cam kết của bên bán về quyền sở hữu của mình đối với hàng hóa.

Không chỉ là chủ sở hữu, bên bán còn phải có quyền bán hàng hóa đó. Trong một số trường hợp, hàng hóa có thể đang bị cầm cố, thế chấp hoặc sử dụng làm tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ khác thì chủ sở hữu sẽ bị hạn chế quyền định đoạt. 

Chuyển giao hàng hóa trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Việc giao hàng và nhận hàng là một quy định quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa nên cần được quy định rõ ràng và kĩ càng, có dự liệu những khả năng thực tế có thể xảy ra. Ví dụ: xử lý như thế nào nếu chậm giao hàng, người không có thẩm quyền giao hàng, giao hàng sớm hơn quy định, không nhận hàng, nhận hàng chậm, bàn giao khi nhận hàng, thiếu sót khi nhận hàng, ủy quyền nhận hàng, giao hàng cho người thứ ba chuyển chở …..

Hành vi chuyển giao hàng hóa ở đây được hiểu là giao và nhận hàng hóa trên thực tế. Giao nhận hàng hóa có thể đi liền với bàn giao chứng từ hàng hóa hoặc không. Việc giao nhận hàng hóa cần được lập thành biên bản, do đó, các bên có thể chuyển biên bản giao nhận hàng hóa thành phụ lục hợp đồng.

Chuyển giao quyền sở hữu trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Như đã nêu ở trên, hàng hóa giao dịch theo hợp đồng mua bán phải có sự dịch chuyển về quyền sở hữu. Việc chuyển giao quyền sở hữu sẽ ấn định đây là giao dịch mua bán hay giao dịch gửi giữ, thuê mướn ……

Việc chuyển giao quyền sở hữu từ bên bán sang bên mua sẽ liên hệ mật thiết với việc chuyển giao rủi ro. Ví dụ: A bán cho B chiếc xe máy, và trong lúc chờ bàn giao cho B, thì bạn của A lấy xe đi thử và gây tai nạn chết người, thì A (vẫn là chủ sở hữu) sẽ phải chịu trách nhiệm theo pháp luật. Nhưng nếu A đã chuyển quyền sở hữu chiếc xe cho B, đã hoàn tất thủ tục thay tên đổi chủ, kể cả B chưa quản lý chiếc xe nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về tai nạn chết người đó theo quy định.

Chuyển giao rủi ro trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Hàng hóa có thể gắn liền với rủi ro. Rủi ro có thể xảy ra đối với chính hàng hóa đó (hư hỏng, mất mát, xuống cấp …) hoặc xảy ra với người, vật bên ngoài, nên cần phải được quy định một cách chặt chẽ nhằm đảm bảo luôn xác định được bên nào trong hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm về rủi ro đó.

Theo quy định tại Điều 162, Bộ Luật Dân sự 2015, thì chủ sở hữu phải chịu rủi ro về tài sản thuộc sở hữu của mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc Bộ luật Dân sự 2015, luật khác có liên quan quy định khác.

Cũng theo quy định của Bộ Luật dân sự 2015, thì Bên bán chịu rủi ro đối với tài sản trước khi tài sản được giao cho bên mua, bên mua chịu rủi ro đối với tài sản kể từ thời điểm nhận tài sản, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. Đối với hợp đồng mua bán tài sản mà pháp luật quy định tài sản đó phải đăng ký quyền sở hữu thì bên bán chịu rủi ro cho đến khi hoàn thành thủ tục đăng ký, bên mua chịu rủi ro kể từ thời điểm hoàn thành thủ tục đăng ký, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Các điều khoản chính trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Điều khoản thứ nhất: Về chủ thể của hợp đồng

Trong hợp đồng, cần ghi rõ thông tin chi tiết của các bên như: tên các bên tham gia ký kết, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế, uỷ quyền cho người ký,  ……. Những thông tin này nên lấy từ những giấy tờ chính thức do cơ quan Nhà nước cấp, như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ……………

Khi soạn thảo hợp đồng, cần tìm hiểu kỹ hoặc yêu cầu đối tác cung cấp thông tin tư cách chủ thể và có điều khoản cam kết về tính chính xác của thông tin, tài liệu cung cấp ….

Điều khoản thứ hai: Về đối tượng mua bán

Đối tượng mua bán là hàng hóa, và là điểm quan tâm chính của hai bên. Do đó, hàng hóa cần có sự mô tả một cách cụ thể, đầy đủ, rõ ràng. Tên gọi và mô tả của hàng hóa nên được sử dụng bằng thuật ngữ dễ hiểu, theo quy định của nhà sản xuất, có chú thích (nếu cần thiết), và thống nhất trong các tài liệu giao dịch khác.

Số lượng, chất lượng hàng hóa có thể được quy định trong hợp đồng chính hoặc phụ lục hợp đồng. Đối với một số hợp đồng mua bán hàng hóa nguyên tắc, thì các thông số chính đều thể hiện qua mỗi đơn hàng (PO), nên trên hợp đồng chính chỉ đưa ra các nguyên tắc về việc xác định và thông báo, thỏa thuận lẫn nhau cho mỗi đơn hàng.

Điều khoản thứ ba: Về giá cả mua bán

Cần ghi rõ giá cả mua bán, tổng giá trị hợp đồng. Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa nguyên tắc thì trên hợp đồng chính sẽ không có thông tin về tổng giá mua bán, nhưng các bên cũng có thể quy định về đơn giá hoặc nguyên tắc xác định giá cả mua bán, biên độ giao động giá ….. các bên nên quy định sẵn mẫu của PO để thuận tiện cho mỗi lần giao dịch về sau.

Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định tại Pháp lệnh ngoại hối.

Điều khoản thứ tư: Phương thức và thời gian thanh toán

Các bên được quyền chủ động tự đưa ra phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt). Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật trong lĩnh vực thuế thì những khoản tiền trên 20 triệu đồng bắt buộc phải chuyển khoản. Do đó, các bên cần lưu ý điều này để tránh bị cơ quan thuế gạch bỏ hóa đơn mua bán và truy thu thuế, xử phạt về thuế.

Hợp đồng cần quy định rõ về lộ trình thanh toán, số tiền thanh toán mỗi đợt và hồ sơ thanh toán. Xử lý đối với trường hợp thanh toán chậm, thanh toán thừa, thanh toán thiếu …..

Điều khoản thứ năm: Quy định về việc giao nhận hàng hóa: Như đề cập ở phần trên

Các bên cần lưu ý thêm về thời điểm, phương thức, người có thẩm quyền, xử lý trong trường hợp không giao hàng, giao hàng chậm, giao hàng thừa, giao hàng thiếu, không nhận hàng, nhận hàng không kịp thời, chi phí lưu kho do làm sai quy định giao hàng …..

Điều khoản thứ sáu: Tuyên bố và cam kết

Các tuyên bố và cam kết quá trình thực hiện của mỗi bên về quyền năng, thẩm quyền, tính chính xác của thông tin ……………..

Điều khoản thứ bảy: Thời hạn thực hiện hợp đồng:

Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm hợp đồng này có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực, gia hạn, gia hạn tự động ….. chấm dứt giữa chừng, đơn phương chấm dứt ……..

Hợp đồng được chia làm hai bản có giá trị pháp lý như nhau được thể hiện bằng văn bản.

Điều khoản thứ tám: Điều khoản giải quyết tranh chấp và thanh lý hợp đồng:

Các bên cần quy định rõ về biện pháp xử lý khi xảy ra tranh chấp trong quá trình thực hiện, cơ quan giải quyết tranh chấp, luật áp dụng khi xử lý tranh chấp (áp dụng đối hợp đồng có yếu tố nước ngoài). Các điều khoản trong hợp đồng thể hiện việc thiệt hại và bồi thường thiệt hại của các bên liên quan.

Về thanh lý hợp đồng bên B có nghĩa vụ giao hàng loạt các thông tin triển khai cho bên A và sau khi xác nhận bên A thanh toán chi phí còn lại cho bên B.

Các mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa mới nhất 2020

Hợp đồng mua bán hàng hóa cá nhân

Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa giữa 2 cá nhân. HĐ Số 08122020 – HĐMB (Tải Ngay)

Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa 2 cá nhân với nhau tồn tại khá nhiều trên thực tế, thậm chí có thể nói là hàng ngày. Ví dụ: Bạn ra quán nước chè bên ngõ và uống một cốc nước chè. Hoặc bạn ra chợ và mua một mớ rau của bà bán rau. Tất cả những giao dịch như vậy, đều có thể coi là đã lập thành một hợp đồng mua bán  giữa 2 cá nhân, và hình thức hợp đồng là bằng văn bản.

Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa 2 cá nhân chủ yếu xảy ra trong lĩnh vực dân sự, cho dù một bên mua hàng hóa là nhằm mục đích tiêu dùng và bên còn lại là mục đích kinh doanh, nhưng do yếu tố về chủ thể nên hợp đồng chủ yếu được xếp vào loại hợp đồng dân sự. Tuy nhiên, trong trường hợp bạn mua hàng tại siêu thị thì tính chất có thể đã khác, bởi siêu thị thường được vận hành bởi doanh nghiệp, hoặc tối thiểu là một hộ kinh doanh có đăng ký kinh doanh.

Giữa các cá nhân cũng có thể tồn tại hợp đồng mua bán tài sản phải lập thành văn bản, ví dụ: mua bán xe máy, mua bán ô tô đang sử dụng. Mục đích mua bán không có tính thương mại và không nhằm mục đích kinh doanh.
Bạn có thể tìm thấy khá nhiều mẫu hợp đồng mua bán giữa 2 cá nhân trên website của chúng tôi. Tuy nhiên, để có thể sử dụng, bạn cần xác định chính xác một số nội dung có liên quan đến hợp đồng.

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. HĐ Số 09622020 – HĐMB (Tải Ngay)

Trước hết: Các bên ký kết có quốc tịch ở những Quốc Gia khác nhau. Điều này dẫn tới việc mỗi bên sẽ có cách hiểu, cách áp dụng pháp luật khác nhau và xu hướng là chịu sự ảnh hưởng bởi pháp luật của Quốc gia mà mỗi bên có Quốc tịch. Điều này không chỉ khiến người soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cần tìm hiểu đầy đủ về quy chế pháp lý của quốc gia đối tác, yêu cầu cung cấp tài liệu chứng minh tư cách và địa vị pháp lý của nước đó.

Bên cạnh đó, người soạn thảo hợp đồng cũng cần phải xác định được Quốc Gia của đối tác có phải là thành viên của một Liên minh hay tổ chức quốc tế nào đó trong lĩnh vực thương mại quốc tế hay không để tìm văn kiện chung mà hai Quốc gia cùng chịu sự điều chỉnh. Ví dụ: Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG).

Mỗi Quốc gia có những lợi thế nhất định. Ví dụ: Trun Quốc hay Nhật Bản, Hàn Quốc, Hà Lan có lợi thế về hệ thống cảng biển, nên việc vận chuyển bằng đường biển khá tốt và thuận lợi, đối tác từ những nước đó có thể có nhiều kinh nghiệm trong việc giao hàng bằng đường biển và họ có thể đảm trách khâu vận chuyển hàng hóa.

Thứ hai: Các thông tin và điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa thuộc hợp đồng kinh doanh quốc tế, các điều khoản liên quan đến hàng hóa là hết sức quan trọng. Nó không chỉ liên quan đến hai bên trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mà còn liên quan đến các bên thứ ba, như đơn vị vận chuyển, ngân hàng thanh toán, hãng bảo hiểm ….

Do đó, mọi thông tin về hàng hóa ghi trên hợp đồng phải thống nhất, cụ thể và rõ ràng. Ngôn ngữ liên quan đến mô tả hàng hóa nên bằng Tiếng Anh hoặc bằng ngôn ngữ thông dụng quốc tế, có ghi chú hoặc giải thích thêm nếu giữa hai Quốc gia có cách sử dụng thuật ngữ  khác nhau.

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cần có số có ngày một cách rõ ràng để dẫn chiếu trong hệ thống chứng từ, văn bản khác. Thông tin công ty của người bán và người mua được lấy theo thông tin ghi chính thức trên Giấy phép kinh doanh, giấy phép hoạt động ….., và tối thiểu bao gồm thông tin về: tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc mã số thuế, tên người chịu trách nhiệm trước pháp luật, địa chỉ gửi và nhận thư ….

Mô tả hàng hóa (Description of the goods) ghi theo ngôn ngữ thông dụng của loại hàng hóa đó, hoặc ghi theo giấy tờ chính thức của nhà sản xuất, và có thể lập phụ lục riêng về mô tả hàng hóa.

Đơn giá hàng hóa, tổng số lượng hợp đồng và tổng số tiền hợp đồng. Trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng nguyên tắc và việc mua bán hàng hóa được thực hiện theo mỗi PO thì cần ghi rõ những nguyên tắc xác định giá, xác định số lượng và chủng loại hàng hóa ….

Đóng gói hàng và giao hàng (Package and shipment details): Điều khoản này quy định cụ thể tùy thuộc vào phương thức giao hàng và phương tiện vận chuyển. Nghĩa vụ chung của bên bán là phải đảm bảo đóng gói hàng và thực hiện việc giao hàng một cách phù hợp.

Discharging & Loading Port (Cảng dỡ hàng & xếp hàng): Quy định về cảng dỡ hàng, xếp hàng phù hợp với điều kiện Incoterm mà hai bên sử dụng, và được ghi ngay sau điều kiện incoterm. Ví dụ: FOB Hải Phòng, Incoterm 2010.

1. Ngày giao hàng hoặc thời gian giao hàng (Delivery date or delivery period)
2. Hình phạt khi giao thiếu, trễ hàng (Penalties of late shipment)
3. Các điều khoản giao hàng theo Incoterms. (Cần phải có)
4. Phương thức thanh toán (Thông thường là TTR và L/C)
5. Các chứng từ cung cấp từ nhà xuất khẩu. (Số bản gốc và bản sao sẽ được cung cấp, thời gian chuyển giao cho nhà nhập khẩu).
6. Bất khả kháng (Chiến tranh, cấm vận, thiên tai, đình công,…)

Giải quyết tranh chấp (trọng tài hoặc kiện tụng): Thông thường, các bên sẽ lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp là một trung tâm trọng tài quốc tế tại bất kì Quốc Gia nào mà một bên trong hợp đồng có quốc tịch, hoặc chọn Trung tâm trọng tài quốc tế ở môt Quốc gia thứ ba: Chẳng hạn, Trung tâm trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC).

1. Luật áp dụng: Các bên có thể thống nhất lựa chọn pháp luật của bất kỳ Quốc Gia nào mà một bên trong hợp đồng có Quốc tịch, nhưng cũng có thể lựa chọn pháp luật của một nước thứ ba. Luật áp dụng rất quan trọng đối với mỗi bên, liên quan đến việc giải thích các nội dung của hợp đồng và căn cứ pháp lý khi xử lý tranh chấp.
2. Ngôn ngữ hợp đồng: Các bên có thể lựa chọn bất kỳ ngôn ngữ nào. Thông thường, hợp đồng sẽ có nhiều ngôn ngữ, trong đó ít nhất có một ngôn ngữ chung là Tiếng Anh, và bản Tiếng Anh sẽ là bản có giá trị áp dụng trong trường hợp các phiên bản có sự mâu thuẩn hoặc khác nhau.
3. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của mỗi bên.

Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa mới nhất tại Inteco

Mẫu hơp đồng mua bán hàng hóa mới nhất (Tải Ngay)

Lưu ý các mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa 2018, 2019 có thể có một số sự khác biệt so với mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa của các năm trước đó. Tuy nhiên, sự khác nhau ở mẫu hợp đồng còn phụ thuộc vào loại hàng hóa giao dịch và nội dung của giao dịch.

Ví dụ: Trước thời điểm năm 2017, Bộ Luật Dân sự còn công nhận tư cách của Hộ gia đình trong giao dịch dân sự, nhưng từ 01/01/2017, chủ thể của quan hệ dân sự chỉ còn là cá nhân và pháp nhân nên hộ gia đình sẽ không còn được ký hợp đồng mua bán hàng hóa, nên cũng không thể sử dụng mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa giữa cá nhân với hộ gia đình hoặc giữa doanh nghiệp với hộ gia đình.

Hàng năm, chúng tôi đều thực hiện việc cập nhật các mẫu hợp đồng theo quy định của văn bản quy phạm pháp luật mới nhất. Dù vậy, do nhiều lý do khác nhau mà không phải mọi văn bản trên Internet và website của chúng tôi đều đã được cập nhật hết. Nếu bạn có nhu cầu tham khảo mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa 2018, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

Tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa

Tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng kinh tế là một trong những dịch vụ thế mạnh và có lợi thế của các Luật sư tại Công ty Luật TNHH Inteco. Chúng tôi có thể tham gia hỗ trợ khách hàng trọn gói với chu trình bắt đầu từ khi hình thành kế hoạch giao dịch tới khi thực hiện xong hợp đồng; hoặc chúng tôi cũng có thể tham gia hỗ trợ khách hàng ở mỗi từng giai đoạn  nhất định, tùy theo yêu cầu của khách hàng.

Cụ thể, các dịch vụ của chúng tôi có thể bao gồm một, một số hoặc tất cả các nội dung sau:

1. Xây dựng các kịch bản soạn thảo và đàm phán hợp đồng;
2. Tư vấn các quy định pháp luật và thực tiễn liên quan đến quá trình dự thảo, đàm phán và thực hiện hợp đồng;
3. Trực tiếp soạn thảo dự thảo hợp đồng;
4. Giải thích và thương thảo với khách hàng, những người liên quan của khách hàng về bản dự thảo hợp đồng, các nội dung có trong hợp đồng và lý do trong bản hợp đồng;
5. Tham gia đàm phán hợp đồng;
6. Rà soát và chỉnh sửa hợp đồng do đối tác soạn thảo;
7. Tư vấn các vấn đề cần lưu ý sau khi ký kết hợp đồng.

Các loại hợp đồng mua bán hàng hóa chúng ta thường thấy như: 

• hợp đồng mua bán hàng hóa 2 cá nhân 
• hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
• hợp đồng kinh tế
• hợp đồng mua bán văn phòng phẩm 
• hợp đồng mua bán cafe
• hợp đồng mua bán thực phẩm 
• hợp đồng mùa bán vật tư

      … 

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ theo Hotline: 0904777169  Email: hanoi@intecovietnam.vn