Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Thành lập công ty vốn nước ngoài với chi phí hợp lý nhất.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là thủ tục mà nhà đầu tư  nước ngoài phải thực hiện trước khi có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam thông qua 03 hình thức, gồm thành lập công ty (bao gồm thành lập công ty liên doanh, thành lập công ty 100 vốn nước ngoài); mua cổ phần, vốn góp trong doanh nghiệp Việt nam và đầu tư thông qua hình thức hợp đồng (hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng PPP).

Thành lập công ty vốn nước ngoài dưới những hình thức nào

Thành lập công ty vốn nước ngoài là dịch vụ truyền thống và có thế mạnh của chúng tôi trong nhiều năm qua. Đội ngũ Luật sư trải qua số lượng lớn giao dịch và khách hàng trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài sẵn sàng làm người cố vấn hữu hiệu cho nhà đầu tư nước ngoài trong bước đầu gia nhập thị trường Việt Nam.

Thành lập Công ty vốn nước ngoài có thể theo một trong các hình thức sau đây:

1. Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân người nước ngoài là chủ sở hữu
2. Công ty TNHH Hai thành viên trở liên doanh giữa hai cá nhân nước ngoài hoặc giữa một cá nhân nước ngoài và một cá nhân Việt Nam
3. Công ty TNHH Hai thành viên do hai tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu hoặc liên doanh giữa một tổ chức nước ngoài với một cá nhân hoặc công ty Việt Nam.
4. Công ty Cổ phần liên doanh giữa các cá nhân, tổ chức nước ngoài với nhau
5. Công ty cổ phần liên doanh giữa cá nhân, tổ chức nước ngoài với cá nhân, tổ chức Việt Nam.

Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Điều kiện đầu tiên cần phải xét đến là điều kiện về Quốc tịch.

Nói một cách khác, thì phải xác định được Quốc tịch của nhà đầu tư để xem xét có được hưởng quy định tại Hiệp định tự do thương mại mà Việt Nam đã tham gia hay không. Đối với những nhà đầu tư đến từ Quốc Gia không phải là thành viên của bất kỳ Hiệp định tự do thương mại nào, thì không được áp dụng bất kỳ hiệp định tự do thương mại nào. Trong trường hợp này, cần xem xét luật quốc nội, đặc biệt là các văn bản luật chuyên ngành để đánh giá khả năng mà nhà đầu tư nước ngoài đó có được đầu tư vào Việt nam hay không.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi, đối với những nhà đầu tư thuộc trường hợp này, hồ sơ xin cấp phép đầu tư đều phải xin ý kiến của Bộ kế hoạch đầu tư hoặc Bộ, ngành có thẩm quyền khác, nên thời gian hoàn tất thủ tục khá lâu.

Đối với các nhà đầu tư đến từ quốc gia thành viên của ít nhất một hiệp định tự do thương mại, thì phải xem xét quy định cụ thể về mức độ cam kết của Chính phủ Việt nam trong hiệp định đó. Thông thường, đối với các nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp này sẽ gặp nhiều thuận lợi trong việc đáp ứng điều kiện về quốc tịch.

Điều kiện về hình thức hiện diện thương mại:

Hiện tại, theo biểu cam kết dịch vụ Gia nhập WTO, thì có các hình thức hiện diện thương mại như: thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, hoặc thành lập công ty liên doanh với tỷ lệ vốn nắm giữ bởi nhà đầu tư nước ngoài bị khống chế (tối đa 51% hoặc 99%…), hoặc hiện diện dưới hình thức chi nhánh. Ví dụ: nhà đầu tư cá nhân nước ngoài không được thành lập công ty luật 100% vốn đầu tư nước ngoài hay công ty luật liên doanh tại Việt nam, mà chỉ có hình thức hiện diện là thành lập công ty con hoặc chi nhánh.

Điều kiện về năng lực tài chính và kinh nghiệm

Không có quy định cụ thể về mức vốn đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng, và cũng không có điều luật cụ thể nào yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài cấp đáp ứng về mặt năng lực tài chính. Tuy nhiên, trong hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư luôn được yêu cầu phải có văn bản chứng minh năng lực tài chính, năng lực kinh nghiệm.

Nhà đầu tư có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn cụ thể về điều kiện liên quan đến năng lực tài chính. Xem xét điều kiện này khá phức tạp, phải căn cứ trên quy mô, mục tiêu của dự án, ngành nghề và lĩnh vực mà nhà đầu tư tham gia đầu tư nên không có một con số chung đúng cho mọi trường hợp.
Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện mà cá nhân, tổ chức phải đáp ứng theo quy định của luật, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế về đầu tư khi thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh trong các ngành, nghề quy định tại

Phụ lục 4 Luật Đầu tư (Xem tại đây).

Việc giải trình đáp ứng điều kiện đầu tư nước ngoài và các bước chuẩn bị trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, công ty liên doanh) là cần có sự chuẩn bị tốt với sự tham gia của Luật sư có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, tránh trường hợp xảy ra những sự cố đáng tiếc sau khi thành lập và trong quá trình hoạt động (Ví dụ: bị xử phạt vì không góp đủ vốn …).

Hồ sơ thành lập công ty 100 % vốn nước ngoài

Hồ sơ thành lập công ty 100 % vốn nước ngoài đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư. Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký đầu tư theo quy định cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ gồm các tài liệu sau đây:

• a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• c) Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• d) Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• đ) Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• e) Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật Đầu tư 2014 gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
• g) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Đối với dự án đầu tư đã triển khai hoạt động, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định trong đó đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời điểm triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ nếu đáp ứng các điều kiện sau:

1. Mục tiêu của dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
2. Dự án đầu tư đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.
   Thủ tục thành lập công ty 100 vốn nước ngoài đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh:
3. Dự án đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh được quy định tại Điều 32 Luật Đầu tư.
4. Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ đăng ký đầu tư theo quy định cho Cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến thực hiện dự án đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến thẩm định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về nội dung dự án đầu tư thuộc phạm vi quản lý của cơ quan đó, gồm:

1. Sự phù hợp của dự án đầu tư với quy hoạch tổng thể phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch phát triển ngành và quy hoạch sử dụng đất;
2. Nhu cầu sử dụng đất, điều kiện giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (đối với dự án được giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất);
3. Điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (đối với dự án có mục tiêu thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài);
4. Ưu đãi đầu tư và điều kiện hưởng ưu đãi đầu tư (đối với dự án thuộc đối tượng hưởng ưu đãi đầu tư);
5. Công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư (đối với dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 32 Luật Đầu tư).
6. Trình tự, thủ tục, nội dung quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện theo quy định tại các Khoản 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 33 Luật Đầu tư.

Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, quyết định chủ trương đầu tư.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Đối với dự án đầu tư được nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu, nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất, dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 32 Luật Đầu tư thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến thẩm định theo quy định để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ mà không phải trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư.

Quy trình các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là công ty do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn. Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài có thể do một, một số cá nhân hoặc liên doanh giữa các cá nhân và tổ chức nước ngoài tham gia thành lập.

Trước khi thực hiện thủ tục thành lập Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, bạn cần lưu ý vài điểm như sau:

Thứ nhất: Lĩnh vực đầu tư là gì?.

Cần kiểm tra lĩnh vực đầu tư để đảm bảo ngành nghề kinh doanh có thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện hay không, có bị cấm hay hạn chế nhà đầu tư nước ngoài tham gia hay không.

Thứ hai: Quy mô vốn đầu tư, công suất đầu tư như thế nào?

Thứ ba: Nhu cầu sử dụng đất của dự án đầu tư như thế nào?

Bạn cần phải xác định đầy đủ các nội dung nêu trên để quyết định một số vấn đề gồm: (i) Dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương hay không; (i) dự án có thuộc diện phải có báo cáo đánh giá tác động môi trường hay không; (iii) Dự án phải đáp ứng những điều kiện gì khi thực hiện thủ tục xin cấp phép đầu tư….

Quy trình các bước thành lập Công ty 100% vốn nước ngoài có thể thay đổi và khác nhau phụ thuộc vào quy mô, tính chất ngành nghề và nhu cầu sử dụng đất. Quy trình các bước thành lập Công ty 100% vốn nước ngoài đó có thể phải trải qua cả 02 bước hoặc 01 bước dưới đây:

Bước 01: Đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Trường hợp quyết định chủ trương đầu tư Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Ủy ban nhân dân cấp Tỉnh quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

1. Dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng; dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất;
2. Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

Bước 02: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong các trường hợp sau, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

1. Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
2. Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế sau:
3. Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
4. Có tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
5. Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên.

Bước 03: thành lập công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập công ty.

Bước 04: Đăng bố cáo thành lập công ty

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký công ty theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.
Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký công ty và các thông tin sau đây: (i) Ngành, nghề kinh doanh; (ii) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Bước 05: Khắc dấu của công ty

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký công ty và đã tiến hành đăng bố cáo thành lập công ty. Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu tại một trong những đơn vị khắc dấu được cấp phép. Doanh nghiệp tự quyết định số lượng và hình thức con dấu trong phạm vi pháp luật cho phép.

Bước 06: Công bố mẫu dấu của công ty trên Cổng thông tin đăng ký công ty quốc gia.

Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty 100 % vốn nước ngoài

Đối với dự án đầu tư có quy mô vốn đầu tư từ 5.000 tỷ đồng trở lên quy định tại Khoản 2 Điều 31 Luật Đầu tư phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan có liên quan theo quy định để thực hiện Thủ tục thành lập doanh nghiệp. 100 vốn nước ngoài theo quy định sau:

Đối với dự án đầu tư quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 28 Nghị định 118/2015/NĐ-CP, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan có liên quan, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư;

Đối với dự án đầu tư quy định tại Khoản 2 Điều 28 Nghị định 118/2015/NĐ-CP, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan có liên quan, Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Phí thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Chi phí thành lập Công ty 10% vốn nước ngoài tại Công ty Luật Inteco có sự khác nhau, tùy thuộc vào một số tiêu chí như:

1. Dự án có sử dụng đất hay không.
2. Khách hàng yêu cầu thực hiện các thủ tục liên quan đến đất đai và thuê nhà xưởng hay không.
3. Ngành nghề kinh doanh thông thường hay có điều kiện.
   …………………

Thông trường, nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhờ Luật sư tư vấn và hỗ trợ trọn gói, từ khâu rà soát hợp đồng thuê nhà xưởng/ thuê văn phòng/ thuê đất, thực hiện các thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thành lập công ty, xin cấp giấy phép xây dựng, ký hợp đồng thuê đất, xin cấp giấy phép kinh doanh, xin cấp giấy chứng nhận lập cơ sở bán lẻ …… với với những gói dịch vụ trọn gói như vậy, khách hàng sẽ được hưởng khá nhiều ưu đãi về mặt chi phí so với việc sử dụng từng dịch vụ riêng lẻ.

Khách hàng có thể tham khảo thêm các gói dịch vụ sau đây để tìm hiểu về chi phí thành lập Công ty 100% vốn nước ngoài:

Để có thông tin chính xác về chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại luật Inteco.

Nói một cách tóm lược, dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài của chúng tôi sẽ hỗ trợ nhà đầu tư từ khi mới tìm hiểu thị trường Việt Nam cho đến khi có một Công ty với đầy đủ tư cách và điều kiện để có thể thực hiện các hoạt động kinh doanh. Cụ thể gồm:

1. Tư vấn điều kiện, trình tự, thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài;
2. Tư vấn chuẩn bị hồ sơ, tài liệu để thực hiện thủ tục thành lập công ty;
3. Rà soát, đánh giá khả năng đáp ứng điều kiện của hồ sơ, tài liệu mà nhà đầu tư cung cấp; tư vấn giải pháp hoàn thiện;
4. Soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thành lập công ty có vốn nước ngoài (bao gồm: Đơn đề nghị, Bản đề xuất dự án đầu tư, Văn bản giải trình đáp ứng diều kiện, Điều lệ …..);
5. Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ thành lập tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
6. Thay mặt khách hàng liên hệ, làm việc và xử lý các vấn đề phát sinh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
7. Tiếp nhận kết quả;
8. Công bố sử dụng mẫu dấu, hóa đơn;
9. Tư vấn các nội dung mà công ty FDI cần phải thực hiện sau khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động;
10. Tư vấn các loại thuế mà công ty FDI có thể phải thực hiện.

Tuy nhiên, chúng tôi cũng phải nhấn mạnh rằng, không phải thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài nào cũng giống nhau, bởi sự khác nhau về điều kiện và thủ tục mà pháp luật quy định. Cụ thể:

1. Trường hợp dự án đầu tư thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trường đầu tư của UBND cấp tỉnh hoặc Thủ tướng chính phủ thì phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận chủ trường trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
2. Trường hợp ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì phải thực hiện bổ sung các thủ tục xin ý kiến của các bộ ngành có liên quan trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài;
3. Trường hợp thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại thì chỉ cần thực hiện thủ tục với bên cho thuê địa điểm và thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
4. Trường hợp thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất có sử dụng đất thuê từ nhà nước để làm nhà xưởng thì phải thực hiện các thủ tục khác có liên quan đến đất đai và xây dựng …

Qua bài viết này các bạn đã phần nào hình dung được việc thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Còn bất kì câu hỏi hay thắc mắc nào. Báo ngay với chúng tôi để được giải đáp chính xác.